Nullité de la transformation d’une SARL en SA : retour sur les exigences d’approbation expresse des associés sur l’évaluation des biens
Publié le :
08/07/2024
08
juillet
juil.
07
2024
En vertu de l’article L.223-43 du Code de commerce, la transformation d’une SARL en une société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, requiert l’accord unanime des associés. La transformation en société anonyme est, quant à elle, décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toute transformation effectuée en violation de ces règles est alors réputée nulle.
Dans ce contexte, il résulte de la combinaison des articles L.223-43 précité et L.224-3 du Code de commerce que si les associés d’une SARL peuvent, par une résolution unique, décider la transformation de la société en société anonyme et approuver le rapport sur la valeur des biens composant l’actif social et sur les avantages particuliers, cette approbation doit être expresse, sous peine de nullité.
Par un arrêt rendu le 19 juin 2024, la Cour de cassation casse et annule l’arrêt d’appel qui avait rejeté la demande en nullité de l’assemblée générale ayant opéré la transformation de la SARL en SA. La Cour d’appel avait retenu qu’il suffisait que l’assemblée se soit prononcée à l’unanimité sur la résolution de transformation, après avoir entendu le rapport du commissaire aux comptes qui, selon elle, répondait à l’exigence d’une « approbation expresse des associés mentionnée au procès-verbal ».
La Cour de cassation a jugé que cette approbation devait inclure une mention expresse de l’évaluation des biens, ce qui n’avait pas été fait, entraînant la nullité de la transformation.
En savoir plus...
Historique
-
Précisions sur l’obligation de conseil du professionnel
Publié le : 13/11/2024 13 novembre nov. 11 2024ACTUALITÉS - AFFAIRESDans cette affaire, le litige oppose une société exploitant un hôtel-bar-rest...
-
Nullité de la transformation d’une SARL en SA : retour sur les exigences d’approbation expresse des associés sur l’évaluation des biens
Publié le : 08/07/2024 08 juillet juil. 07 2024ACTUALITÉS - AFFAIRESEn vertu de l’article L.223-43 du Code de commerce, la transformation d’une S...
-
La signature scannée ne suffit pas à prouver le consentement à une obligation
Publié le : 07/06/2024 07 juin juin 06 2024ACTUALITÉS - AFFAIRESLe 13 mars 2024, la Cour de cassation s’est prononcée dans le cadre d’un liti...
-
Focus sur le crédit-bail et l’action en restitution des biens
Publié le : 17/05/2024 17 mai mai 05 2024ACTUALITÉS - AFFAIRESLa Cour de cassation s’est prononcée au travers d’une décision rendue le 2 ma...
-
Déclaration de créance inférieure au montant prétendument détenu par le créancier : quid de l’action en relevé de forclusion ?
Publié le : 29/04/2024 29 avril avr. 04 2024ACTUALITÉS - AFFAIRESL’ouverture d’une procédure collective suppose la désignation d’un mandataire...
-
Rupture brutale des relations commerciales établies : précisions sur la charge de la preuve
Publié le : 09/02/2024 09 février févr. 02 2024ACTUALITÉS - AFFAIRESL’article L.442-6 du Code de commerce, dans sa rédaction antérieure à celle d...
-
Remplacement de l'organe de direction de la société : conformité de la demande de désignation du mandataire social à l'intérêt social
Publié le : 23/01/2024 23 janvier janv. 01 2024ACTUALITÉS - AFFAIRESDurant son existence, la société peut faire l'objet d'un changement d'organe...
-
De la distinction entre liberté d’expression et dénigrement en affaires
Publié le : 27/09/2023 27 septembre sept. 09 2023ACTUALITÉS - AFFAIRESDeux sociétés en investissements financiers ont assigné en référé une société...
-
Précisions relatives au contrôle des sentences arbitrales en matière de droit de la distribution
Publié le : 09/08/2023 09 août août 08 2023ACTUALITÉS - AFFAIRESPar un arrêt rendu le 17 mai 2023, la Cour de cassation précise certaines règ...